刘璋军力比刘备强大，为什么会被刘备打败？
倘若刘璋真的那么强大，他还邀刘备入蜀打张鲁干什么呢？应该说，刘璋是个冤大头，遇到刘备这种忘恩负义的人，他算是倒了大霉的。
第一，刘璋养肥了刘备的军队
刘璋引狼入室，把刘备请到益州，是想让他去打张鲁的。刘备带着数万人到益州后，刘璋接待规格空前，双方士兵欢聚一百天，天天有酒有肉。刘璋觉得还不够，为了彰显诚意，他还调拨一部分兵力给刘备，并提供大量的车马、盔甲、器械及其他物资。
刘备拿了刘璋赏赐的巨亿财物，并没有去打张鲁，而是养肥军队，收买人心。不仅如此，刘备的险恶用心，是要夺取益州。怎么夺呢？刘备听了庞统的建议，佯称要返回荆州抵抗曹操。
刘璋一听傻了眼，花了血本请刘备前来剿灭张鲁，岂料费了许多钱财，一枪未放，刘备就要打道回荆州去了，这是哪门子事啊？不仅如此，刘备还狮子大开口：我回荆州打曹操，就是帮你守住益州大门，你要拨给我一万人马以及相应的粮食物资。
这下刘璋明白了，自己遇到无赖了。他那心情，就跟今天借钱给人的债主们一样，本以为自己是老大，最后发现是苦逼。你不追加投资，以前的投资全泡了汤，你要追加投资，又怕被套住。光脚的不怕穿鞋的，放债的成了孙子，借债的反成了大爷。
刘璋也真是实诚之人，在刘备的勒索下，他勉强拨四千人给刘备差遣，至于粮食物资，减少一半。
说实话，刘璋仁至义尽了。但刘备分明是找茬的。刘备翻脸了，你把老子当乞丐啊。
就在这时，有人向刘璋告发张松与刘备勾结，密谋夺取益州。刘璋大惊，当即下令逮捕张松，斩首示众，并快马通告益州各地守将，防备刘备突袭。
第二，刘备先下手为强
刘璋还是迟了一步。
刘备已经动手了。当时刘璋麾下有两位名将，一个叫杨怀，一个叫高沛，手握重兵，据守关头。这两人都不喜欢刘备，多次写信给刘璋，要求把刘备遣回荆州。刘备突下杀手，召杨怀、高沛两人前来，随便扣了个“无礼”的罪名，将两人斩首，吞并其部，进而占据涪城。
益州之战由是爆发。
大家可以看到，在益州之战爆发时。刘备不仅从刘璋手中捞到巨额财物，还勒要兵力，杀其名将，吞并其部众。从一开始，刘璋就非常被动了。因此，并不像某些人认为的，刘璋兵力有多强大。
第三，刘璋犯了战略错误
面对虎狼刘备，刘璋如何应战呢？
益州从事郑度献策道：“刘备孤军深入，远道来袭，据我所知，他的兵力不到一万人，而且有些士兵未必真心归附他。他的弱点在于军队辎重补给缺乏，只有沿途收罗田野的庄稼为粮食。最好的办法，是把巴西、梓潼等地的老百姓尽数迁往内水、涪水以西，把粮仓及田野里的粮食焚烧一空，我们则以静制动，以逸待劳。等敌人前来挑战时，我们坚守不出，只要拖上一段时间，他们的粮食就耗尽，用不着一百天的时间，必定要撤退。等他们撤退时，我们再发动掩袭，定可把刘备手到擒来。”
行军打仗，没有粮食可不行，郑度这一着，着实点中刘备的死穴。
然而，刘璋却说：“我只听说过要抵抗敌人以保护百姓，没听过把百姓远远迁走以躲避敌人。”
对于刘璋这个人，在三国时代，他才能平平，没有雄心壮志，统御力不强，但他不是昏君、暴君。从他心系老百姓这点看，至少是个好人。
不采纳郑度的计策，只能硬拼了。刘璋派部将冷苞、张任、邓贤等人出战，被刘备打得落荒而逃，只得退守绵竹。刘璋确实不是打仗的料，他不甘心失败，又派李严、费观督绵竹守军出战，岂料李严、费观早看出刘璋不是刘备对手，索性举旗投降了。
势力此长彼消，收罗众降兵后，刘备更加强大，分兵略取绵竹附近诸郡县。
张任收拢残兵败将，退到雒城。刘备尾随而至，张任摆开决战架式，在雁桥展开大战。此役益州兵团大败，张任战死。刘备兵围雒城，已是牢牢控制住战争的主动权。
雒城包围战持续了一年之久。
公元214年（建安十九年），刘备终于攻破雒城。
能否夺取益州，关系到刘备集团的生死存亡，刘备必须全力以赴。为了加强攻势，刘备把一支战略预备队投入战斗，这支预备队就是留守荆州的部队。
第四，诸葛亮、张飞入蜀
诸葛亮与张飞、赵云等人，走水路沿长江逆流而上，进入益州。这支精锐的荆州部队势如破竹，先是攻陷巴东郡，紧接着又袭取江州，俘虏巴郡太守严颜。
攻克江州后，诸葛亮兵分两路，一路由赵云指挥，平定江阳、犍为；另一路由张飞指挥，略定巴西、德阳。
雒城失守、诸葛亮入蜀，益州牧刘璋大势去矣。法正写了一封信给刘璋，分析益州强弱形势，劝他放弃抵抗。刘璋一肚子火，把法正的信撕个粉碎。
刘备由雒城向成都挺进，与此同时，诸葛亮、张飞、赵云等人也陆续抵达成都外围。作为益州首府，成都有坚固的城防，城内有三万名精兵，粮食足够支撑一两年。更重要的是，成都军民抵抗意志很强，在他们看来，刘备就是个忘恩负义之辈，大家磨拳擦掌，要与刘备一决死战。
第五，刘备以攻心战术，成都沦陷
刘备采取攻心战术。当然马超正好归降刘备，刘备秘密拨了一支军队给马超，让他神不知鬼不觉地出现在成都北郊。
成都守军看傻眼了。怎么突然间在城北冒出一支军队，再细细看时，竟然打着马超的旗号。大家心里不由得寒意袭来。马超居然投降刘备了，还带来了剽悍的凉州骑兵！这消息一传开，成都城内百姓惶惶不安。说起凉州骑兵，简直是恐怖的代名词，当年董卓那些凉州兵，烧杀抢掠，无恶不作，令人还记忆深刻。
其实马超投降是没错，那支军队却不是凉州骑兵，而是刘备的部队。这就是刘备的攻心战术，我不攻城，但吓吓你总是可以的。在攻心战的同时，刘备又派人进城劝降刘璋。
益州牧刘璋真的被吓住了。
刘璋对众下属说：“我父子在益州二十多年，对百姓没有恩德。如今益州战乱已三年，百姓暴尸荒野，这全是因为我一人的缘故，我怎么能安心。”
成都终于挂起白旗，城门打开了。
神情忧伤的刘璋出城投降，他的部属、沿途的百姓都无不失声而哭，可见他还是得到士民的拥戴的。《后汉书》作者范晔这样评价他：“璋能闭隘养力，守案先图，尚可与时推移，而遽输利器，静受流斥，所谓羊质虎皮，见豹则恐，吁哉！”把他说成是“羊质虎皮”，想借刘备来完成大事业，可是终究自己只是一只羊罢了。
战争的胜负，不仅仅靠的是军力强大，如果比军力强大，袁绍军力比曹操强，官渡之战却败于曹操，曹操军力比孙权和刘备加起来还要强，赤壁之战曹操却败于孙刘联军。
刘备之所以能够击败刘璋，主要有三个原因：
一、人心向背。
刘备还没进入益州时，刘璋手下的张松和法正等人，就已经准备投靠刘备了。刘备和刘璋翻脸后，吴懿、李严、孟达等人均投降刘备，整个益州有不少人不战而降，完全一边倒的支持刘备，要知道刘璋在益州已主政数十年，却落得如此下场，这与刘备和刘璋的形象有很大关系。
刘备素有仁义之名，又是汉室宗亲，以兴复汉室为口号，在道义名声上已超刘璋，刘璋虽经营益州多年，也素有仁义之名，但刘璋在处理与当地豪族的关系时，显得过于软弱，这让外来流民组成的东州势力也大为不满，双边不满意，让刘璋也得不到更多的支持。而最先投靠刘备的那一批人也多是东州势力。
二、领导能力。
益州本不该刘璋主政，刘璋能够上位是因为刘璋没能力，益州豪强赵韪扶持刘璋上位，主弱臣强，赵韪之意不言而喻，益州内部几次发生叛乱，先是娄发、甘宁、沈弥的叛乱，被赵韪平定，后是赵韪的叛乱，被支持刘璋的东州军平定。
再后来就是张鲁割据汉中，刘璋除了杀了张鲁母亲及族人，拿张鲁一点办法都没有，刘璋主政益州数十年，连张鲁都无法搞定，弄得最后还要靠请刘备入川打张鲁，不请刘备等于自生自灭，请了刘备又是引狼入室，把益州都赔上了。可见刘璋领导能力确实不行，至少与刘备相比差了很远。
三、战力强悍。
刘备军的战斗力确实强悍，虽然人数没有刘璋多，物资补给没有刘璋多，但战斗力比刘璋军强多了，刘璋军中战斗力强的白水军督杨怀和高沛被刘备诱斩，刘璋军中的刘璝、泠苞、张任、邓贤、吴懿等在涪城被刘备军击败，围雒城时张任被杀。
之后诸葛亮、张飞、赵云、刘封入川，遇城破城，分别降伏益州大半城池，合围成都，刘璋投降，如果不是刘备军战斗力强，刘璋必死守不降，时间一长，鹿死谁手还真说不定。
首先说明，刘璋军力算不上强大，刘璋被刘备打败我认为有以下几个原因。
1.刘璋之才和性格，不适合在乱世中生存，适合在太平盛世。刘焉死后，由于刘璋温厚仁和所以被人推荐为益州刺史。在刘备进攻刘璋时，郑度认为刘备缺少给养和武器物资，建议把巴西，梓潼的全部百姓驱赶到涪水以西的地方，原先的仓库粮食烧毁，筑起堡垒和壕沟，我们坚守不出。刘备没有物资，自然就撤退了，逃跑时我们再去追击，那么一定可以擒住他。
刘备听说后十分痛恨郑度，看来此计策对付刘备应该比较管用，不然刘备也不会痛恨郑度。但刘璋有仁义之心，说道，听说以抵挡敌人来安定百姓，没有听说用迁移百姓来躲避敌人的。
如果刘璋心狠一些，采用郑度的方法，那么刘备岂敢轻易攻打益州。后来，刘备包围成都时，刘璋为了免使百姓遭受生灵涂炭，主动投降。
所以说以刘璋的性格和才能，在太平盛世，应该是一个很不错的官员，只可惜在生在了乱世之中。不容易生存。刘璋的性格所以给人一种懦弱的感觉。
2.刘备兵强马壮，士兵大多经历过许多战役。而刘璋这边多次攻打张鲁都被打败，所以应该说军力较弱。所以题目中提到的刘璋军力强是错误的。刘备既有诸葛亮，庞统这种谋士排兵布阵，又有张飞，赵云等各种骁将冲锋陷阵，反观刘璋，有黄权，郑度提的意见却一点儿都听不进去，焉有不败之理。
3.刘璋内部有人叛变。张松，孟达，法正三人原先都是刘璋的部下，但都投奔了刘备，他们对刘璋以及益州较为熟悉，有他们带路可以达到事半功倍的效果。
欢迎补充说明。
引言：刘璋与其父刘焉应该是东汉末年最早的一个军阀，割据在益州，与中央朝廷断绝往来，成为蜀中的土皇帝。刘璋在蜀地建立起自己的一个势力，奈何为人暗弱无能，不能守其土而称霸一方，后与刘备反目，献城投降刘备。那么刘璋作为益州的主人，为何会败给从荆州来的刘备呢？根据自己的观点分享下自己的一些看法。
一：请神容易送神难 刘璋前期给了刘备很大的帮助，使得刘备不断壮大
根据《三国志》等史料的记载，刘璋听从属下张松等人的建议迎接刘备入蜀，讨伐张鲁。刘璋上表推荐刘备代理大司马，兼领司隶校尉，供给刘备士兵粮饷，令他攻击张鲁，使刘备的实力得到增强。刘备到了葭萌关后，驻军不前，厚树恩德来收买当地人心，刘备用意也很明显，先得人心，再得城池。
《吴书》曰：璋以米二十万斛，骑千匹，车千乘，缯絮锦帛，以资送刘备。
二：刘璋的昏庸无能
刘备攻陷益州重镇把守的雒城，在此战中庞统战死。刘璋聚众官商议，从事郑度献策曰：“今刘备虽攻城夺地，然兵不甚多，士众未附，野谷是资，军无辎重。”在此基础上，郑度提出了“坚壁清野”的策略，以此让刘备无法在巴蜀之地获得补给。长此以往，刘备自然无法继续进攻下去，等到刘备撤退的时候，刘璋再派兵追击，完全可以重创刘备。
在得知郑度的这一计策后，刘备可谓非常惊恐，赶忙询问法正，法正回答说：“刘璋最终不会听的，没有什么好担心的。”刘璋果然像法正所说那样，没有采纳郑度的计策，从而错失了击败刘备的机会。
三：内部势力矛盾重重
刘璋内部势力错综复杂，刘璋和其父刘焉是外来户，为了抑制益州本地势力，刘璋吸收了南阳、三辅数万家到了益州，号为东洲派势力。
加上内部赵韪起事反叛，刘璋好不容易镇压平定。刘璋对本地派、东洲派等势力互相牵制于打压，使得益州本地看似平静，但内部确实惊涛骇岸，刘璋本人能力有限，并不能很好的协调三方的平衡，张松法正等人都愿投靠贤主刘备，而背离刘璋。
四：荆州强有力的后援团队
在庞统战死后，刘备调了诸葛亮、张飞、赵云带领荆州兵力入蜀，大大增强了刘备的一方势力。诸葛亮与张飞在入蜀的过程中，一路过关攻克了诸多城池，等到与刘备汇合之时，外围之地已被占领，刘璋只有一个成都，不投降的结果只有城破人亡。
结语：任何一场战争的胜利，不单单靠的是兵力。在兵力方面，刘璋占有绝对优势，但胜负的关键靠的是统帅的才能和手下谋士的计策，也靠的是一支常年能征善战的的军队。刘璋既没有突出的才能，也不能很好的听从属下谋士的建议，加上东洲派势力的背叛，刘璋岂是刘备和诸葛亮的对手呢？
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开始刘备只有关羽张飞，这时候刘关张三个人天天挨揍，天天如丧家之犬，似漏网之鱼，一寸落脚之地都没有，一直都是今天投靠这个，明天投靠那个的。自从诸葛亮赵云来了，情况大不相同，地盘也有了，皇帝也当上了，腰杆子也硬起来了，靠谁？诸葛亮赵云没来的时候什么样，都在那里摆在呢。曹操都怕了刘备，原因是因为有诸葛亮赵云，何况小小的刘璋。如果没有诸葛亮赵云，刘关张还得继续像丧家犬一样到处逃窜。
益州牧刘璋手下兵马远多于刘备，还是在自己地盘作战，仗都没怎么打刘璋就投降了。丢了两代人经营二十多年的益州，为刘备三分天下做嫁衣。要说这个坑是刘璋的父亲刘焉给埋下的，最后这坑也葬送了蜀汉政权。
刘焉汉末刘氏三牧之一，出身跟刘备差不多，虽是宗室身份，但是属于西汉汉景帝的儿子鲁恭王刘馀的后人。只不过刘馀没有像中山靖王那样生了一百多个儿子，谱系还算清楚，也只是以宗室身份混了个小官，和另外两个州牧刘虞、刘表东汉近支的身份不可比。正是出身的卑微，刘焉在朝廷做官四十年都是谨小慎微，也让他躲过两次“党锢之祸”，担任九卿之一的太常。刘焉看到汉末朝纲败坏，为了给自己和子孙找一片容身之地，向汉灵帝提出了对汉末群雄割据影响深远的建议“废史立牧”，并自请交州牧。（汉末割据群雄大多担任过州牧，像董卓、袁绍、曹操、刘备、刘表、吕布等）原本只是想远离是非之地，到帝国最远的地方交州避祸的刘焉在这个时候听到了朋友的谶纬之言。（算命先生）
两汉之际人们非常相信巫蛊、谶纬学说，汉末著名的谶纬大师益州人董扶，在朝中担任侍中董扶私下跟刘焉说：“京师洛阳将有大乱，我观益州上空，有天子气。”听信谶纬之言的刘焉把自己运作到了益州担任州牧。
刘焉和另一位荆州牧刘表一样是单枪匹马跑去上任的，刘焉还比较好，有董扶牵线搭桥，提前得到益州地方上部分豪强世家的支持。加上当时的益州刺史在地方上横征暴敛，早已怨声载道，鉴于刘焉在朝中的一贯表现，益州的豪强认为刘焉是个可控制的傀儡。跟商量好了一样，益州此时爆发黄巾起义，杀死了刺史，地方豪强大族贾龙等人聚集兵马镇压黄巾起义。也迎来了有朝廷背景的大名士刘焉，一切都显得顺理成章。但是让益州豪强们想不到的是刘焉到益州后一改过去谨小慎微的表现，露出了吃人的獠牙。
刘焉为了对付益州豪强士族，趁着北方大乱，大力引进三辅、南阳地区的流民，组成东洲军，重用北方来的士人，形成了东洲派。益州的豪强贾龙等人看到这样，起兵攻打刘焉，有了东洲士人集团和东洲军的支持，刘焉打败益州豪强，杀死了贾龙。东洲派辅佐有功开始全面压制益州本土豪强，形成以许靖为首，吴懿、李严、法正、孟达为骨干的东洲士人集团。
深信谶纬之言的刘焉野心极度膨胀，打造天子的乘與，暗杀朝廷使者，派遣张修、张鲁进兵汉中。汉献帝派他的四子刘璋前来劝说，由此刘璋留在益州。刘焉还积极联络马腾，准备进攻长安，马腾事败退回凉州，刘焉在长安的长子、次子被李傕、郭汜杀害。刘焉忧思死去的儿子，加上城内大火烧掉了打造的天子乘與，担心灾祸，刘焉不久发背疽而死。
刘璋接任益州牧，但是刘焉的本意肯定没想让懦弱多疑的刘璋来接班。刘焉到益州时只带了三子刘瑁，后来听说吴懿的妹妹有大富大贵之像，就让三子刘瑁娶回家了，栽培之心昭然天下。刘璋却是在益州当地豪强赵韪、王商的支持下接位的，里边的猫腻可见。刘璋昏庸懦弱，根本无法驾驭，东洲派和本土派内讧不已，刘璋只会和稀泥，矛盾激化，两派人都对刘璋离心离德。知道了前因后果，就能明白刘备打益州为什么能那么轻松，益州不但士无斗志，法正、张松早已成为内应。刘璋最后无奈的说：“吾父子在蜀二十余年，无恩德以加百姓，攻战三年，血肉捐于草野，皆我罪也，我心何安，不如投降以安百姓。”
刘备得到益州也没有解决刘焉留下的大坑，益州除了原有的两大派系，现在还多了个刘备带来的荆州派。刘备在世时，重用东洲派的法正，娶了吴懿的妹妹当皇后。（刘瑁的遗孀，益州是有天子气，吴女士也有大富大贵之像，那都属于刘备的，强求不来的。）刘备临死前，任命李严为军队的二号人物，可见对东洲士人集团的重视，益州豪强则无出头之日。诸葛亮为控制军权，不得不杀掉李严，益州的本土势力一直对蜀汉政权离心离德。谯周等益州士族，仗都没怎么打，就怂恿刘禅投降，可见刘焉的大坑有多厉害。
动物凶猛，人类世界和动物世界大体相同，吃草的干不过吃肉的，这是千古不灭的真理。在三国时代，作为一方诸侯，如果你不想吃掉别人，那么被吃掉的就是自己。
很多人都被《三国演义》欺骗了，以为刘备是一个仁义道德的人，其实刘备的凶狠程度不亚于曹操。
刘备就是一匹狼，刘璋就是引狼入室。刘备一生颠沛流离，但是就是有信念，就是要创业打江山。
三国那些枭雄，哪个不是靠吞并各方诸侯起家的？袁绍吃掉了老上司韩馥，消灭了公孙瓒。而曹操把北方的诸侯给通吃了！
刘备一直以来都非常弱小，投刘表时，实际上是有吞吃刘表的打算的，只不过是时机不允许，没有成功罢了。
刘备打不过曹操，也干不过孙权，只好向刘璋、张鲁这样的人下手。
虽然刘璋的军力强于刘备，但是刘璋的手下并不忠于刘璋，相反很多人都喜欢刘备。张飞、魏延、黄忠、赵云这些武将，比益州本土武将要厉害的多。
最重要的是刘备有野心，有格局，就是要吃刘璋的肉。当时益州的很多高层人士都希望刘备能入主，没人愿意跟着刘璋这样昏暗无能的人，所以就注定了刘璋悲剧的结局！
刘璋确实军力比刘备强大，而且刘备打刘璋也打的相当辛苦，虽然光看《三国志 先主传》与《黄忠传》，刘备似乎是一路凯歌，蜀中郡县望风归附。但中国人写史书有个特点，喜欢专美传主，你很难在伟大历史人物的本传中找到他狼狈的时候。这就需要读史者再认真细致一点，不要放过史书中任何的犄角旮旯。
第一个犄角旮旯比较好找，就在《三国志 法正传》里，大概就是在涪城之战后，益州从事郑度对刘璋所说：“左将军县军袭我，兵不满万，士众未附，野谷是资，军无辎重。”也就是说，经过连番恶战后，刘备兵精粮足的三万多兵马，如今只剩下不到一万兵力，而且粮草辎重损失殆尽，只能在城外收取乡民的野谷了。当时如果刘璋肯听从郑度的建议，来个迁民入城，坚壁清野，刘备就惨了。当然，刘璋是不可能听从郑度的，拥有大片土地的益州豪强们也不可能让郑度的计谋得逞。所以法正让刘备不要担心，no problem!
第二个犄角旮旯就不好找了，这个在《吴书》的《吴范传》里，说孙权手下有个叫吴范的术士，他在涪城大战的壬辰年（公元212年）就预测说刘备在甲午年（公元214年）一定会得到益州。孙权半信半疑，但刚好这时昭信中郎将吕岱去蜀地出差回来，他说刘备现在“部众离落，死亡且半，事必不克！”原来刘备当时竟然这么惨，我在《先主传》里可是一点儿看不出来！陈寿这史笔实在厉害啊！当然，事实证明，吴范是对的，所以他嘚瑟地跟孙权说道："臣所言者天道也，而岱所见者人事耳。"
第三个犄角旮旯在《魏书》的《袁涣传》：“魏国初建，（袁涣）为郎中令，行御史大夫事。太祖善其言。时有传刘备死者，群臣皆贺；涣以尝为备举吏，独不贺。”魏国初建社稷在建安十八年（公元前213年）七月，正是在刘备拿下涪城之后围攻雒城之时，这时曹魏方面竟然盛传刘备已死，可见刘备当时战事之艰难，已经到了生死存亡的地步。
那么刘备是如何战胜刘璋的呢？一是因为诸葛亮、赵云、张飞的生力军援兵，二是西凉马超加入刘备，给予益州高层巨大的震慑力。
东汉末期的益州，包括汉中、巴郡、广汉、蜀郡、牂牁、越嶲、永昌、益州、犍为等地，大体包括今天的四川全境以及陕西南部、云南、贵州两省之大部。
益州北临横亘连绵的秦巴大山，东面是地势奇崛的湘鄂大山区，南面有山势起伏的云贵高原，有险峻的地理形势，自古被称为“四塞之国”。由于益州僻处西南边陲，加上重峦叠嶂，道路艰险，易守难攻，所以在东汉末军阀混战、遍地兵燹的混乱之际，这地方相对平静，并未受到太大影响。益州物产富饶，又有天险阻隔，使燃遍中原的战火难以殃及，是一块可以“避秦”的世外桃源。
汉灵帝中平五年（188年），刘焉被封为益州牧。汉献帝兴平元年（194年），刘焉病故，益州大官僚赵韪知道刘焉的儿子刘璋胆怯无能，容易操控，便故意上书举荐他继任益州牧，以赵韪为征东中郎将。
建安五年（200年），赵韪见益州人心不安，于是勾结州中豪门大姓反对刘璋，蜀郡、广汉、犍为三地起兵响应。刘璋依靠外来的东州（南阳、三辅）移民势力镇压了赵韪叛乱。虽然平定了赵韪之乱，但刘璋和益州本地人以及外来的东州人间的矛盾更加尖锐了。
不仅如此，刘璋和割据汉中的“五斗米”教主张鲁也反目成仇，相互攻杀。
由于刘璋昏庸，知善不能举，知恶不能去，不能选用与攫拔有才能的人，以改善益州愈发不堪的局势，因而引发了一些士人对他的不满。其中最具代表性的是法正和张松。
史载，法正和张松皆“智能之士，思得明君”。但刘璋昏昧不明，贤愚不辨，法、张二士都不被重用，常常感到“邑邑不得志”。法正和张松不仅才气横溢，而且素有远大抱负。他俩对刘璋日益失望与不满，对不被重用耿耿于怀，相同的遭遇使其成为志同道合的好友。他俩常在一起分析天下大势，探讨出路，谋划着另投明主，以图施展平生所学，干一番轰轰烈烈的大事。
之后，曹操率大军南伐荆州，想投曹操的张松受到冷遇，他由此心生怨恨。张松撺掇刘璋与曹操绝交而转与刘备交好。刘璋派法正结好刘备，不久又派法正、孟达率兵数千赠与刘备，以帮助其守御曹魏与张鲁。
刘璋担心曹操征汉中后会攻伐益州，于是采纳法正、张松的建议，迎刘备入益州。建安十六年（211）刘璋亲赴葭萌关会见刘备，并资助他大量作战物资，让刘备讨伐张鲁，然后两人拱手而别。刘璋这样做的目的，是想借助刘备的力量震慑蜀中诸将，同时利用他击灭张鲁，再让他驻扎汉中抵御曹操，而自己仍可独霸益州。刘璋自以为聪明，不料反被人利用。
赤壁之战爆发后，曹操大败亏输，被迫退回北方。孙、刘两家瓜分了荆州。
周瑜死后，孙权邀刘备共同出兵伐蜀，刘备自告奋勇愿为前驱，想抢先袭夺益州。彼时刘璋占据益州已久，拥三十万人马，实力强劲；而刘备溯江西上时所率步骑不过三万，三万对三十万，刘备岂不是以卵击石？
刘备之所以能以寡击众、轻取益州，主要是因为刘璋先开门揖之，说难听点叫引狼入室。法正早已心向刘备，他前去迎接刘备，将益州的山川地理、险关要隘、兵力部署全都详细地告知刘备，具陈谋取益州之策。
刘备命诸葛亮、关羽留守荆州，率步骑三万入蜀 ，刘璋依然没有察觉到异样，他亲到边境相迎，和刘备把酒言欢。张松让法正告诉刘备，可在酒宴上袭杀刘璋，和刘备帐下谋士庞统的建议不谋而合。刘备说：“此乃大事，不可鲁莽”。刘璋浑浑噩噩，竟推举刘备行大司马，领司隶校尉，并拨给他大量兵马与粮草器械，让他去进攻张鲁，还将白水关（四川昭化）守军交给刘备指挥。这样，刘备一下子增兵数万，车甲器械无数，实力大增。后刘璋返回成都。刘备屯兵葭萌关（昭化东南），广树恩德，大肆笼络、收买人心。
刘备拖延了一阵，才率军击张鲁。次年，曹操东征孙权，孙权向刘备求援，刘备向刘璋借兵万人以及辎重粮秣，打算东下救孙吴。
刘璋只答应借兵四千，其余的只给一半。张松、法正给刘备写来密信，说：“如今大事能否成功，就在眼前，你怎能率军东去呢”？张松的兄长广汉太守张肃察觉到弟弟的密谋，害怕祸及自己，就向刘璋告发了张松的阴谋。刘璋大怒，擒杀张松，和刘备有了嫌隙，开始有所防范。他发文告诫诸将，所有的文书都不能通过刘备。
军师庞统向刘备献计道：“可暗中挑选精兵，昼夜兼程，衔枚疾进，直接偷袭成都。刘璋不知军事，平时又不严加戒备，大军突然杀至，他必手足无措，成都一举可定矣，此乃最上策...... ”。
他接着道：“杨怀、高沛是益州名将，统帅精兵，扼守要隘，听说他们好几次劝阻刘璋迎你入蜀。你先派人告知二将，就说荆州有急事，要回军救援。要假装准备回归的样子，这两人一向慑服将军的威名，又巴望您快回荆州 ，因此必轻骑前来查探 ，将军可乘机抓捕他俩，再吞并其军，然后挥师进取成都，此乃中计”。
“退回白帝（四川奉节以东），会合荆州之兵，有机会再卷土重来，攻取成都，这是下计，如果您犹豫不速做决断，必将陷于困境而不能久存”。
庞统提出了袭取益州的上、中、下三计，刘备采纳了中计，诱捕并斩杀了杨怀、高沛，兼并其军。
刘备亲自引军与黄忠、卓睿到浯城进攻刘璋，大破之，益州军只得退守绵竹。刘璋命李严督军，死守绵竹。李严率众投降刘备。刘璋驭众不严，赏罚不明，没有威势，众将纷纷归降刘备，刘备势力大增，战力愈强，于是分派众将攻城拔寨，平定了很多州县。
后来，诸葛亮、张飞溯江西援，赵云等骁将率兵攻取白帝、江州、江阳，刘备围攻雒城，守将是刘璋子刘循，他率守军拼死抵抗了一年，到214年夏天才被攻破，进而开始围攻成都。围攻几十天后，刘璋见大势已去，被迫出城投降，被刘备迁往长安，刘备自领益州牧。五年后，刘备击走曹操，攻取汉中，章武元年（221年），刘备在成都登基称帝，蜀汉正式建立。刘备是为蜀汉昭烈帝。
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