问题补充： 我正在自学金融知识， 公司上市对公司有什么好处？很多人说公司上市就为了圈钱？ 为什么呢？ 怎么借壳上市呢？ ","
一个例子告诉你“借壳上市”是啥
借壳上市，
英文叫做Back Door Listing——后门上市！
是不是很直白呢！
借壳上市，是指一家非上市公司通过把资产注入一家市值较低的上市公司（也就是“壳”， 英文叫做 Shell ），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。
通常该壳公司会被改名。
不明白？
老六有家面馆，但是最近经营不善，眼看就要破产了。
小六有一手煮面的绝活，味道也很好，但迟迟没有拿到营业执照。
小六为了面馆能够早日开张，于是找到老六说：“你把你的营业执照(上市许可，壳)给我，我把我的新面馆的份额分20%给你，怎么样？”
老六考虑到自己反正快破产了，营业执照也没什么用了，于是两人一拍即合。小六最后使用老六的营业执照开起了面馆。
由于老六在新面馆只有20%的份额，所以面馆是小六说了算。
怎么样，这样讲能明白啥是“借壳上市”了吧！
关键的来了：
上市为啥要借壳？
可以说，借壳上市主要的动机就是：
“以金钱换时间”。
在我国当前审批制度下，
IPO虽然大幅提速，
但企业排队和等待的时间还是比较长的，
短则两三年，长则四五年。
很多企业出于对市场竞争和自身情况的综合考量，
就会选择更快的那条路。
就拿现在大家关注最多的360来说，在私有化之后，做了IPO和借壳上市两手准备。11月6日媒体说明会上，被问及为何选择“重组上市”而不是直接IPO，周鸿祎的回应也是很有深意：“之所以选择重组，主要还是公司根据资本市场发展和众多股东的意愿，综合各方面考虑而做出的战略选择。”
遥想几大快递业巨头（包括“三通一达”和顺丰）扎堆的借壳上市，核心的动机就是在抢时间：快递业群雄争霸，面临着行业升级和重新洗牌，早一天上市，就可以早一天低成本融资，迅速扩张，抢占市场先机。
怎么借壳？——三种模式
模式一：直接收购
（被比喻为“腾笼换鸟式”）
这是借壳上市的简单模式，也是最容易理解和操作的模式。这种方式可以节省大量时间，借壳完成后很快进入角色。
模式二：资产或股权置换
（被比喻为“狸猫换太子式”）
一般是把两家公司的资产集中到一家，或以一方的资产来交换另一方的资产。通过这些操作，实现壳公司的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。
模式三：两种方式结合使用
很多借壳上市都会两种方式结合使用。拟上市公司成为控股股东，通过重组后的董事会对壳公司进行内部重组，剥离不良资产或整顿，提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。
360“借壳”方案
哪些公司能借壳上市？
哪些公司适合做“壳”？
“借壳上市”不用排队就能上市融资，
真是太棒了！
不过，
不是谁想借壳都能借的吧？
当然！
2016年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》规定， 上市公司的并购对象 应该符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定 ：
1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
5、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
“借壳”成功的公司很开心，
被“借壳”的公司也很不错啊！
一下子摆脱经营窘境，咸鱼翻身啦！
不过，也不是谁都适合当“壳”吧？
of course！
江湖流传，好“壳”要符合三个标准：
市值小、所在板块好、债权关系简单
监管层对借壳上市的态度？
Back Door Listing，
听起来像“走后门”，
这是官方允许的吗？
英文虽然叫做“后门上市”，
可并不是“走后门”哦！
当前，资产重组是改善上市公司质量的一条有效途径，符合规定的“借壳上市”，是有助于资本市场健康发展的资产重组，因此监管部门一直对此持开放态度。
2016年9月，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》，目的是为了规范资产重组。注意，是规范不是禁止。2017年8月15日，证监会相关人士表示，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。并购新规对于真正需要重组上市的实体企业开了“一扇窗”，这将有利于引导更多资金投向实体经济。
好啦，“借壳上市”，你明白了吧？
如果说IPO是鲤鱼跳龙门，那么借壳上市就是咸鱼翻身。但既然可以IPO，那么为啥会冒出个借壳上市呢？
借壳上市最大的好处就是弯道超车。IPO从申请-过会-发行-认购，没有个2-3年你都不好意思说你走过IPO流程。那么问题来了，夜长肯定梦多，期间万一要是曝出重大负面（听说一家拟上市公司被自媒体要挟500万，否则曝重大负面），或者因意外经营损失造成财务数据不达标，基本算是前功尽弃了。而借壳上市的好处就是一个字：快！不用排队！如此的IPO捷径究竟是啥？
比如小黑家有一个店面，平时早上卖早点，其他时间就空在那里。而小白的辣条生意越做越大，急需拓展市场。那咋办呢？于是就找到了小黑呗！
小白说：你的店面又没啥可卖的，除了早上其他时间都关门，多浪费。不如我把我的货放在你店里卖，然后我每月付一些店租给你怎么样？
小黑也正愁这问题，于是便答应了。没想到小白的辣条大卖，供不应求。小黑看到商机来了，主动找到小白，希望将小白价值10万的辣条买下来拿去卖。但无奈小黑手头只有9万，因此剩下的货款愿意免去小白10个月的店租（假设每月1000）作为补偿。
于是就这样，小黑顺利地买下来10万的辣条，并关闭了早点摊。而小白的辣条，从地摊到店面，就相当于“借壳上市”了。
这就是借壳上市的基本原理，简单说就是拟上市公司A需要找一家壳公司B，然后让壳公司B出钱或增发股票买下自己的资产业务，从而达到上市目的。当然，实际情况中远比这个复杂，小白用“辣条上市”的例子也是为了更方便理解。如果是真借壳的话，应该是这样的：
小白的辣条公司做大了，需要上市，价值10亿。而小黑早已是一家早点上市公司，但业务量少，价值1亿。于是乎，小白看中了小黑公司的壳，希望借着小黑的壳上市。
流程是这样的：小黑的公司经营规模小，全部卖了也才1亿，至少要增发10亿股票才能把小白公司收入囊中。
这样一来，小白公司就成了小黑公司的最大股东，因为新成立的壳公司——小灰公司总价值11亿，小白公司就占了10亿，比例90%多。而小黑公司原来的早点业务（假设价值1000万）就要被剥离，因为毕竟辣条好卖啊！
可是小黑想想觉得不做早点挺可惜，毕竟老客户挺多，不能就这样放弃了，继续做，不上市就行了啊！早点业务对于小白来说并没有用，于是希望小黑回购这部分业务，以实现自己全部控股。于是，小白同意小黑在回购早点业务的前提下，另外加上5亿的辣条业务的股权作为补偿。小黑同意了。这样一来，小黑原来的业务还在，只是没上市，却多了5亿的股权，如果变现的话那就是小黑将上市公司身份卖给小白公司的报酬，也就相当于壳价。当然还有一种情况就是小白公司直接给一笔钱给小黑作为报酬。
整个过程，小白公司认购了小黑公司发行的10亿股份，认购完成后控制了这家上市公司，并更名为小灰公司，其实就相当于买下了自己的辣条业务而已，还是熟悉的味道，只是外壳换了。
当然，既然你要插队IPO，那就要付出比别人更高的代价。通常来说借壳的成本是比IPO要高挺多，因为人人都不像小黑那么实诚，公司股份不可能以成本价卖给你，肯定要溢价，比如极端点，以价值10亿卖出，这样的话虽然有了10亿的辣条业务，但小白只换来了50%的股权，为了取得控制权，就需要付更多的钱。
在A股市场，这种股权收购溢价导致某些壳价甚至高达百亿！此外，就算上市了，你也要承担壳公司的债务和损益，这也无形中增加了借壳的成本。
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股票市场里，借壳上市往往被誉为乌鸡变凤凰。
其实，借壳上市就是有钱人的资本游戏。
就好比在限购的情况下，一手房火爆，需要排队，需要摇号，需要等待。
那些不想等的人，就直接问有房的人，以一个双方觉得合理的价格进行房屋买卖。
股市中的借壳上市，就是绕开正规的上市发行审批，通过资产注入一家已经上市的壳公司进行资产重组，达到上市的目的。
当然这只是一个概念，具体的操作形式很多，稍后会一一给大家去讲。
上市公司之所以被称为壳公司，主要原因是主营业务惨淡，企业发展受限，公司的市值相对较低。
这时候，把高价值的资产，注入低价值的壳公司，就成了买壳、借壳上市的核心。
可以说，借壳上市免去了三年的财务审核，免去了一系列复杂的申报流程，没有公开发行股票的问题，达到了快速上市的结果。
借壳上市所需要花的成本相对较低，就是收购一家壳公司的成本，甚至只是壳公司的相对控股权成本。
本质上，借壳上市免去了排队的繁琐，可以在短时间内，快速的完成上市，并且进行二级市场的公开融资。
“低成本、高效率”是借壳上市的代名词，也是为什么很多公司乐于花钱买壳上市的主要原因。
借壳上市的几种方式
借壳上市的方式方法其实多种多样，但是归结下来，其实有四大类。
1、壳公司协议转让股份。
壳公司以协议形式出让股份，收购方按约定进行收购。
简单的说，原本的上市公司大股东，以约定的价格直接把自己手里的股份卖给了收购方。
通常价格会高于二级市场的价格。
同时，收购方也会不断在二级市场上购买股票，但是到一定持股比例后，就必须通过举牌的形式进行增持了。
这时候股价往往会被炒作起来，所以直接协议收购约定价格，会更稳妥一些。
2、壳公司增发新股。
壳公司定向增发新的股份，收购方参与定向增发，通过大量购买增发股份，取得壳公司的实际控制权。
这种方式是最常用的方式。
壳公司的大股东还掌控着上市公司，可以通过非公开发行的方式，增发股份。
而收购方直接参与定增，自然而然就拥有了这部分股权。
当然，如果定增的额度巨大，增发股份比例超过了股份持有股份的比例，其实就可以直接理解为借壳上市了。
3、收购壳公司的母公司。
收购方通过收购壳公司的母公司，取得壳公司的实际控制权，再进行资产的注入。
想要儿子，不如直接嫁给当爹的，从法律意义上，儿子自然就归你了。
收购壳公司的母公司，等于是实控了上市公司，这种方式也很常见。
只不过母公司和子公司本身还是独立的公司主体，后续还要通过运作，才能把资产进行注入。
这种方式虽说也能达到目的，但明显会笨拙一些，步骤会更多。
4、壳公司资产重组。
原有壳公司的债务转让，收购方进行支付，并且收购方将资产注入壳公司。
债务重组，也是借壳上市的一种手段。
一些壳公司会有很多的债务，收购方将这些债务整合，先行支付，这些债务就自动转给了收购方。
作为壳公司的债务人，收购方就可以发起资产注入，通过并购的形式，把整合壳公司收入囊中。
资产重组也是一种非常常见的借壳方式，优质的资产注入后，对于壳公司的价值体现也会体现在股价上。
壳公司的价值
对于壳公司，我想老股民都不会陌生。
但是很多人却没有真正理解壳公司，他们总把壳公司和亏损的上市公司，诸如ST类联想在一起。
纵然确实有不少ST公司通过注入资产保壳借壳的，但那些特别好的借壳上市，其实很少有ST公司。
简单说说，优质的壳公司长什么样。
1、市值小。
市值小，是必要条件，但只是一个相对的概念。
市值小并不代表越小越好，能够借壳上市的企业，一般都不差钱。
借壳的成本，主要是收购成本减去可售净资产加上壳公司债务，所以并不是市值越小一定越好。
为什么不喜欢ST企业，主要是ST公司的壳，如果加上负债，还有低净资产，成本并不低。
2、股权架构清晰。
股权架构清晰，也是优质壳资源的基础。
不论是资产置换，还是股权收购，本质上收购方都要求绝对的控股。
那些股权架构错综复杂，大股东有纷争，无绝对控制权，或者有大量的股权质押，都会被收购方给排除掉。
如果大股东占股比例较低，一般都会采取定向增发的形式，增加收购方的持股比例，保证绝对的控股权。
3、债务纠纷少。
债务纠纷少，也是壳公司是否优质的关键之一。
收购方的目标是借壳上市，不是去替上市公司解决复杂的债务问题。
债务纠纷越多，壳资源的价值就越低。
当然，一般成为壳公司的企业，或多或少都会有一些债务问题，不可避免。
4、资产相对优质。
被收购的壳公司，尽管好不到哪儿去，但也是资产。
收购方大概率会将壳公司的资产进行出售，用来弥补收购成本。
所以，越有价越容易出售的资产，对于收购方就越有利。
至于壳公司原有的一些主营业务，大概率也会被打包出售，至于能卖多少，依旧是看这些业务的价值了。
所以，壳公司的资产很重要，一些烂在手里的资产，在收购后可能就成了坏账。
这些资产，都会在壳被收购之前的尽调过程中去一一盘点，进行打包估价。
注册制对借壳上市的影响
最近两年，借壳上市的案例虽还有不少，但相比往年，是越来越少了。
原因有两方面。
第一，上层对于借壳的审核越来越严格。
借壳上市，看似曲线救国，实则是绕开了上市的审核。
最严重的借壳重灾区，就是涉及金融的。
一些第三方金融机构，通过买壳上市，造成了非常不好的影响，属于重灾区。
用上市给金融公司背书，然后大肆宣扬自己的实力背景，最终导致众多投资者血本无归的情况，特别多。
所以，对于借壳上市，尤其是金融公司，金控集团，审核是异常严格的。
其他一些行业，则会相对好一些，诸如顺丰、360这样的大公司，因为财务审计的缘故，当时走的也都是借壳通道。
上层对于借壳的谨慎态度，也是让很多企业越来越少去做借壳上市的闯关，踏踏实实的走IPO通道。
第二，注册制给优质公司开了快速通道。
借壳情况越来越少，另外一个重要的原因，是注册制的上线。
注册制，给到了企业最快2-3年即可申报上市，大大缩短了上市的周期。
本质上，IPO的公开发行，比起借壳上市就要干净一些，可以省去买壳和资产整合的麻烦，避免了一些不必要的麻烦。
所以，从注册制的角度来看，只要是优质企业，只要是能够过审，走IPO通道一定是更合适的。
只有那些在财务审核上，可能会有一些猫腻的企业，才会继续执着于借壳上市的道路。
这样的企业越来越少，而企业越少，借壳的审批就越严。
最近几年的并购、增发、重组，审批难度都急剧增加，尤其是跨行业的资产重组，都有借壳的嫌疑。
其实，对于这些经营业务相对混乱，企业造血能力不足，大股东希望通过出售资产，或者是跨界并购来转型，或者是借壳上市的企业，现如今也是越来越难了。
注册制本身，是为了让一些优质企业通过上市融资，而不是因为融资问题，惨遭并购，最后被限制了发展。
所以注册制本身，对于市场的推动，对于优质的中小企业，是非常有利的。
对于借壳上市这件事，我们要正确的看待，它本质上是一个游戏规则，并没有好坏之分。
如果你买入一家企业，看中的是优质壳资源，那么我觉得这无异于赌博。
因为壳资源到底有没有价值，并不是壳公司决定的，而是市场上急于上市的企业决定的。
注册制开放后，壳公司的身价正不断的在往下掉，这也是必然的结果。
成熟的市场里，借壳上市的玩法依然会存在，不会销声匿迹，但一定会越来越少。
本身投资壳资源和投资股票也不是一回事，所以建议广大股民尽量减少以博弈的心态参与壳资源。
借壳上市：是指一些想上市的公司通收购、资产置换或注入一家已上市且市值较低的公司(俗称为“壳”)，得到这家公司的控制权后，就可以利用上市公司增发股票的方式融资，从而实现上市的目的。一般借壳成功后就会改名。
借壳上市优点：所说“壳”就是上市公司的上市资格，有了资格就能够在证券市场大规模筹集资金，以此扩大规模快速增长。这也是一些企业谋求发展，实现资本变现的一种手段。
很多投资者其实不太理解很多公司为什么要借壳上市，因为借壳上市的成本相对比较高，比如要替原借壳公司归还债务等等，而且直接IPO只要支付保荐机构的费用，其他债务危机都不需要承担，那为什么还要借壳上市呢，下面我就说道说道。
1.中国上市制度为核准制
公司要申请IPO必须要达到一定财务指标，而且审批制度比较严格，每年上市数量有限，并且主板还给一些国企央企优先安排，但是很多准备上市的公司长达几年才排到过会审批，并且过会时候还不一定通过，前期花费的心思可能白费。
（1）排队时间较久，影响公司融资发展。
（2）提供材料繁琐，审批手续复杂，往往过会会被否，浪费公司人力物力财力。
2.借壳是为了后期得增发做准备
借壳上市的公司，可能刚开始不能立马快速募集到资金，还要花费大笔的买壳费用，但是为了长久发展，等公司借壳成功后可以通过增发，配股等方式募集到大量的资金，这是那些借壳上市公司的目的，比如前段时间的三六零借壳江南嘉捷上市，我们明显可以看到，总股本和流通股，还是总值和流通值相差很大，原因主要是为后期增发做准备的，看下图。
所以对于借壳上市的公司是为逃避上市制度的繁琐和限制，也后期的募集资金做好准备。
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以前A股因为没有实行注册制，壳是很值钱的，只要公司上了市即使没有实际业务靠着上市后剩的市值也能卖十几个亿，这主要是因为审批制度造成的，也是A股独特的估值产物之一，因为只要上了市，即使你的实际业务不存在，也可以通过股价把这个上市的壳子卖个好价钱，所以为什么很多公司想拼了命的走关系上市。
壳的意思大家应该都明白，打个比方，假如我们自己当老板，因为经营不善，把公司做的亏损连连，资不抵债，需要借钱度日，这样的公司如果没有上市不出几个月就需要破产了。
但上市后呢？你可以花几千万把股价维持在一个合理的区间，而用估值的钱去券商做抵押，可以抵押出来70%的股份资金，这钱最少也有几个亿，你可以选择还钱也可以选择不还。
还钱了你的信用是好的，如果遇到牛市你可以赎回，然后再用虚拟的市值做抵押，可以获得前面抵押钱的几倍，可能变成十几个亿了，也可以选择不还钱，这样券商会拿着抵押的股票进行套现。
所以为什么说以前只要上市了，即使连续亏损3年变成星星ST只要卖一套房子财务上实现扭亏就可以继续这种把戏，而不是看你主营业务是否亏损。
这就是典型的割韭菜，资本市场就是这样，你只要抓住这个漏洞就可以无限的复制，所以在以前只要上市了就属于财富榜上的长客，而以前比打板更赚钱的是炒壳，大家可以查一下A股历史上的涨停记录是什么。
有些大公司因为不想走太麻烦的审批和耽误太长的时间，喜欢买这些有价无实的壳公司，然后把自己的优质资产注入到里面，这样会被重新估值也会遭到爆炒，所以为什么很多大公司喜欢借壳上市，只要股价上去了，买壳的几十亿都是一天内就能赚回来的。