公司注册资本100万，有风险投资入股300万，该怎么变更注册资本？

分三种情况:

一、注册资本100万不变，估值1000万，风投300万进来占15%股份。

在这种情况下，实际是原股东转让了15%的股份，300万不是进了公司账户上，而是到了出让股份的原股东口袋里。

原股东完成了套现后，仍有85%的控股权。如果没有对赌，太完美了。

二、注册资本100万，估值1000万，风投进来300万，占15%股份。注册资本进行增资，增资后的风投股权比例为15%。增资后，

注册资本增加到117.6471万元（17.6471/117.6471=15%）。风投进来的300万，期中17.6471万作为增资，增加了注册资本；282.3529万，作为资本溢价，计入资本公积。这时，公司估值1300万（估值1000+投进300）。

这种情况下，原股东是不能直接获得这个风投投入的资本的。

个人认为，在此情况下仍有对赌的可能。毕竟，大多数风投不是天使。

三、上述两种情况的结合，增资一部分，原股东股权也转让一部分。

至于增资的流程很简单，增资的股东会决议和章程修正案，再加其它附属资料，直接去工商办理即可。嫌麻烦，找代理也行。

首先，估值1000万，投资300万占15%不对，这个投后估值应该是300/15%=2000万，这是融资的账自己没搞清楚，不过倒也不影响注册资本变更，但对转让形式下要交的税金有影响。

引入新投资者通常有两种方式：增资和老股转让，也可以两者各占一定比例。

如果不是老股东希望转让股份变现，只是纯粹引入新的投资，那一般会选择增资的形式，因为股权转让要交个人所得税，税率是20%，估值高的时候这块的税金会很高，以前很多公司股权转让都没交税，现在已经需要先交税再做工商变更了，所以通常不是真的要套现不会选择这种方法，我后面细说。

增资的方式

增资的情况下，钱是投入到公司的，日后是公司来使用这笔钱，相当于是公司的融资。

增资的方式变更注册资本很简单，原来的100万占85%，那么注册资本就变更为：

100/85%=117.6471万元

新投入了300万，那么计入注册资本金的是：
117.6471-100=17.6471万元

投入资金和注册资本金的差额计入资本公积，金额为：

300-17.6471=282.3529

这种方式下，去做一个增加注册资本金的工商变更就可以了。

老股转让的方式

老股转让的方式，钱是给老股东的，不会进公司账户，纯粹是老股东套现拿钱，不会增加公司的流动资金。

但变更注册资本，会涉及多少股份转让，多少股份是新增的问题。

这里没有做说明，就假设全部是老股转让。

那注册资本100万总额不变，只是股东持股比例发生了变化，老股东从100%的持股比例减少到85%，新股东占15%。

这需要去做一个注册资本持股比例变化的工商变更。

但由于涉及个人股份转让，做工商变更前要先交个税，拿到完税凭证。

个税是按照老股东的转让价格和原始投资价格差额的20%来交个税，如果转让价格偏低（有些公司为了避税，或者是老板送给员工，会有1块甚至低于1块的转让），至少会按照当时的每股净资产和原始价格差额来核定征收，不会没有税金，除非公司累积亏损，这是很多老板常常忽略的地方。

以这个案例来说，15%比例的股权，原始投资按1块钱算是15万，现在转让的价格是300万，那要交的税金是：

（300-15-其他原始投资税费成本）*20%

所以最多要交57万的个税。

投资金可以做股权转让变现吗？

投资金是可以做为老股东的股权转让变现的，这就是双方协商或谈判的结果，只要双方愿意就行。

涉及到注册资本金变更的就很简单了，双方商量好投资方式，就可以按照相应的方式去变更。

但双方也要清楚，增资是把钱给公司用，股权转让是把钱给老股东套现，两者最后钱的去向是不一样的。

同时，如果是要做股权转让变现，要做好交个税的准备。

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风险投资的资金进入方式有两种：第一种是增资扩股的方式，资金进入公司账户；第二种老股东转让股份给风险投资，资金进入老股东的账户，但是这种方式 一般在早期是很难实施的，因为有哦套现的嫌疑，风险投资机构是不会同意的。下面我分别来讲两种不同方式风险投资如何进入：

首先细说之前，指出你的一个问题，你的估值不对，估值1000万，投资300万占股15%，无论是投前估值还是投后估值都不对，为了统一上下文的意思，现在统一确定为：风险投资300万，占股15%，估值2000万（投后估值），注册资本100万。

1、增资扩股的方式

增资的意思就是增加注册资本，在100万注册资本的基础上增加，这样你的公司的总注册资本就会增加，你持有的还是100万注册资本，增加的注册资本是风险投资持有的，那么300万的投资，一部分作为注册资本金，剩余部分作为公司的资本公积，都存在公司账户上，只是属于不同的会计科目之下。

增资扩股后注册资本是多少？

是117.647万=100万/85%！

风险投资机构持有的注册资本就是17.647万元（=117.647万-100万），剩下的资金就作为资本公积存在公司的账户上，可以用于公司的发展使用。

增资扩股是天使投资的时候最常用的方式。

2、老股转让的方式

这个方法就是风险投资把300万资金给到老股东，老股东把持有公司的股份转让给风险投资机构，这样下来，15%的股份就到了风险投资机构手里，而300万的资金到了老股东手里，这个是在出卖股份了，而不是公司在融资了，因为资金属于股东个人和公司没有关系了，你想想，在天使投资阶段投资人会认可这种方式吗？

当然是不会的，但是在几轮融资之后的融资过程中，这种方式是可以被接受的，在后面的融资中，增资扩股和老股转让往往是结合方式，因为一方面公司的发展模式已经得到了一定的市场验证，公司对资金的需求量没有那么大，原来的投资人需要退出变现，创始人也需要改善生活，这个时候完全增资扩股是会稀释大家的股份的，所以一部分采用老股转让的方式，让前面的投资人把本金收回去，剩下的继续持有。

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这个问题不复杂，很多搞经济的，财务的，账都没算清楚，要么忽悠人搞得那么复杂。

从公司法的角度，要么股权转让，要么增资扩股，还有就是转让一部分，增资扩股一部分。

（1）股权转让：

股东之间签订股权转让协议，300万支付给转让方，300万占1000万的比例是30%，这没问题，公司法规定有限责任公司的股东可以在公司章程里约定出资比例、分红比例、表决权比例不一致。需要考虑的是这样的做法公司是没有增资的，这种方式不是股权融资，公司发展需要资金采取这种办法没用。还有一个问题要考虑，股权转让是要交税的，溢价部分的20%。原注册资本100万，转让了15%的股份，对应的是15万，你现在转让价款300万，溢价部分为285万，交税57万，转让方愿意这么干吗？

（2）增值扩股：

是增资方把钱打到公司账上成为新股东，打300万，公司总资产1000+300=1300，300/1300不等于15%，怎么办？

这种情况下注册资本肯定要增加的，增加多少，假设为X，列等式X/（100+X）=15%，X=17.6471，也就是说，注册资本变更到117.6471万元即可。

问题来了，增资300万，进入注册资本17.6471万元，还有282.3529万，怎么搞？按照公司法规定，财务上可以作为资本溢价处理，计入资本公积。

问题都解决了，但是这样的做法原股东是拿不到这个钱的，满足不了原股东个人的愿望。

（3）第三种办法，就是转让一部分，增资扩股一部分，具体账就不算了。

至于手续的事情，有点复杂，可以找律师商量具体操作。

王昌来，江苏衡圣律师事务所主任，高级律师，南京市律协理事，南京市《民法典》宣讲团成员，江苏省律协公司法委员会委员，江苏省律协金融证券保险专家库入库专家。

欢迎交流探讨！

我是法眼扫描，执业28年的资深律师，来回答你的问题。

一、如何计算公司估值

创业者经过几年的努力，取得了一些成绩，度过了公司前几年的生存难关，证明公司的商业模式是可以挣钱的，这个时候就会引起投资人的注意，投资人就想趁着公司的发展，搭个顺风车，大赚一笔。

那么就有个问题了，公司如何估值？或者说如何确定投资者的入股价格呢？

法眼扫描做了一些私募融资的项目，一般情况下，公司的估值有几种常用的办法：

1、按照净资产，或者模拟后的净资产估值

这种估值的方法，适用那些有大量固定资产和实物资产的公司，特别是土地、房产多的公司，毕竟土地、房产经过了大幅升值，这些却体现不到《资产负债表》中，所以要将房地产重新按照市场价格测算一下，模拟一下净资产值来确定公司的价值。

2、按照每股收益估值

这种估值方式运用的最多，比如一家公司每股收益0.5元，如果按照8倍的PE估值，则入股价格是4元/股，按照静态市盈率计算，投资人8年可以收回成本。

3、按照重置成本法估值

有人认为就是说，我再重新设立这么一家公司需要多少钱进行估值，价格与净资产差不多。

二、投前估值，还是投后估值

这是有差别的，比如题主所说的，估值1000万，投资者投资300万，只占15%。

按照这样的说法，公司的估值应该是投后估值2000万元呀，300万占2000万元的15%，显然题主也没有搞清楚。

当然了，如果是投前估值2000万元，则300万元占2300万元的比列为：13.04%，不到15%。

三、财务上的处理

1、先计算好比列

数学上应该是：增资额/(增资额+100万）=15%。因为除不尽，约等于17.65万元。

2、增加注册资本17.65万元

由投资人以货币300万元认购公司新增注册资本17.65万元，其中17.65万元为实收资本，282.35万元为资本公积金。

3、增资完成后，公司注册资本为117.65万元

投资人持股17.65万元，占注册资本117.65万元的15.002%。

四、关于增资款能否作为老股东变现的款

不行！老股东套现，必须通过转让的方式，比如老股东与投资人签订《股权转让协议》，将自己持有的一部分股权高价转让给投资人，才能达到变现的目的。

当然了，因为投资人增资的价格高企，有282.35万元进入资本公积金，由全体股东共享，其实等于老股东的股权已经增值了，老股东享受到了增资的好处。

五、结语

引入投资人除了考虑估值大小外，还要考虑投资人的条件。现在几乎每笔私募融资的投资人都会与老股东在《增资协议书》中专列“对赌条款”。

作为老股东，在有对赌条款的情况下，要谨慎从事，别赌输了让投资人将老股东赶出了，这种情况时有发生。

小编作为一名注册会计师，很荣幸回答这个问题，首先说明“估值1000万，投300万占股15%是不符合逻辑的 ，应当占股30%”，在不考虑该因素前提下，以下具体说明怎样变更注册资本？投资金可以部分作为原股东的股权转让变现吗？

一、增资扩股

增资扩股即增加公司注册资本，在100万原注册资本的基础上增加，原股东仍持有100万注册资本，增加部分是风险投资持有。300万的投资，一部分是注册资本金，剩余部分是作为资本溢价，计入会计科目—资本公积。具体计算如下：

1.原注册资本总额：100万元

2.引入风投后注册资本总额：100万元/85%= 117.647万元

备注：根据引进风险投资后，原股东占股85%，即可推算新增注册资本总额。

3.风投持有注册资本：117.647-100 =17.647万元

4.原股东持有注册资本：100万元

4.计入会计科目实收资本：100+17.647=117.647万元

5.计入会计科目资本公积：300-17.647=282.353万元

采用增资扩股方式，风投的资金都将打进公司账户，不管是计入会计科目实收资本，还是资本公积，都是用于公司的发展使用，原股东的股权转让不能变现，是拿不到这个钱的。

二、股份转让

股份转让即股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人。股东与风投签订股权转让协议，300万支付给转让方，公司注册资本不变。

1.原注册资本：100万元

2.引入风投后注册资本：100万元

3.原股东持有注册资本：100*85%=85万元

4.风投持有注册资本：100*15%=15万元

5.转让方股东缴纳个税：（300-100*15%）*20%=57万元

采用股权转让方式，风投资金将打给转让方，原股东的股权转让能够变现，但是溢价部分要交税的的20%。

三、股份转让一部分，增资扩股一部分

（即结合上述2种转让方式的情况，这里不再具体说明）

总结

根据引入风投的3种方式，即增资扩股、股份转让、增资扩股和股份转让结合方式。采用增资扩股方式，公司注册资本将增加，原股东的股权转让不能变现；采用股份转让方式，公司注册资本不变，原股东的股权转让能变现；采用增资扩股和股份转让结合方式，兼具前2种方式特点。

该话题得分两种企业组织形式来分析。风投入股有两种方式: 一是转让，二是增发。

战投入股前，原始股东股权状况

公司注册资本100万元，相当于原始股东拥有100%股权。

估值1000万元，即每股价格10元/股。

股份有限公司类

风投300万元入股，占股份15%。

1.原始股东转让15%股份，相当于溢价100%转让股份给风投，原始股东持股85%。注册资本不用变更。

2.原始股东增发股份，风投300万元持股15%，原始股东股份被稀释到85%。

增发股份数量: 100÷85%-100=17.6470万股

增发价格: 300÷17.6470=17元/股

股本总量(增发后): 117.6470万股

总股本变化，变更注册资本为117.6470万元。

有限责任公司类

注意: 有限责任公司的股权按所占比例列示在公司章程和审计报告里。不是具体的股份数量，这是与股份公司的股份表达方式不同之处。

1.原始股东转让15%股权给风投公司，注册资本不用变更。

2.风投公司增资300万元，占股权15%。原始股东被稀释到85%份额。

注册资本变更为: 100÷85%=117.6470万元

原始股东采用转让股权方式，相当于原股东套现300万元。采用增发方式，300万元注入了公司。

股份公司将净资产等额划分，有限责任公司没有进行股份公司改造。

谢谢阅读！

投资入股的方式有两种，一种是老股转让，就是公司原来股东卖一部分股权给投资人，进而投资人取得公司股权，这种操作投资款到了老股东手中，而不是进入公司；第二种是增资扩股，就是公司增加注册资本，然后有投资人认购，这种和第一种恰好相反，投资款进入公司，老股东拿不到。当然，也可以采取一部分转股一部分增资扩股，就是两种方式结合。

增资扩股多半是溢价，也就是300万换的股权可能只有30万，具体多少看公司整体估值、投资人取得多少比例股权，让财务一算就出来了，这里说一下的是，如果是溢价比如300万获得30万股权，在账目上，30万是注册资本，270万是资本公积，资本公积转增为注册资本时需要交税。

无论是那种方式，如果有溢价，都表明老股东的股权增值了，以前一块钱现在不止了，那就有增值所得税的问题。